Minęły trzy lata, odkąd wspólnicy Danny'ego obrabowali kasyna w Las Vegas. A Danny Ocean (George Clooney) ma nowy plan. Najpierw zbierze swoich byłych partnerów, którzy ukrywają się w różnych miejscach na świecie, a następnie zabierze ich na jeszcze większą operację niż pierwsza.
Odbywałoby się to w trzech miejscach jednocześnie, zamierzają okradać galerie w Amsterdamie, Rzymie i Paryżu. A żeby nie było tak łatwo, ściga ich Interpol, muszą się zmierzyć z konkurencyjnym gangiem, a na ich drodze staje płatny zabójca wysłany przez Terry'ego Benedicta (Andy Garcia), okradzionego właściciela kasyna z pierwszego odcinka...
